Ajankohtaista yhtiöoikeudessa

Osakeyhtiölain muutos, jonka perusteella päätöksen hakea osakeyhtiön saneerausta tekee jatkossa lähtökohtaisesti hallitus, voimaan 1.7.2022

Osakeyhtiölain 20 luvun 24 §:ää muutettiin siten, että hakemuksen yrityksen saneerauksesta tekisi lähtökohtaisesti hallitus. 1.7.2022 voimaan tulleen säännöksen mukaan hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä hallituksen päätöksellä. Hallitus voi myös saattaa asian yhtiökokouksen päätettäväksi tai osakkeenomistajat voivat yksimielisinä tehdä päätöksen.

Ennen muutosta hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voitiin tehdä yhtiökokouksen päätöksellä, ja hallitus saattoi tehdä hakemuksen vain silloin, jos asia oli kiireellinen. Tällöin hallituksen oli viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään hakemuksen jatkamista.

Säädetyllä muutoksella pyritään nopeuttamaan ja helpottamaan saneerausmenettelyyn hakeutumista. Säännöksen mukaan hallitus voisi myös saattaa asian yhtiökokouksen päätettäväksi, ja yleistä toimivallanjakoa vastaavasti uudessa säännöksessä on myös osakeyhtiölain 5 luvun 2 §:n 2 momenttia vastaava mahdollisuus siihen, että yksimieliset osakkeenomistajat tekevät päätöksen hallituksen sijasta.

Muutos ei vaikuta siihen, että yhtiökokous tekee edelleen varsinaiset osakkeenomistajien oikeuksiin vaikuttavat yrityssaneeraukseen liittyvät päätökset, kuten päättää mahdollisesta velkojille suunnatusta osakeannista. Muutettu säännös koskee sekä varhaisen että perusmuotoisen saneerausmenettelyn hakemista.

Hallituksen esityksen HE 47/2022 vp. perusteella muutettiin osakeyhtiölakia, asunto-osakeyhtiölakia, osuuskuntalakia ja yhdistyslakia niin, että mahdollistettiin etäyhteyden välityksellä ilman kokouspaikkaa pidettävät yhtiökokoukset, osuuskunnan ja edustajiston kokoukset sekä yhdistyksen ja valtuutettujen kokoukset. Etäkokouksen pitämisen tai sallimisen edellytyksenä on määräys yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä.

Täydet osallistumisoikeudet kokouspaikalla ja etäyhteyden välityksellä sisältävien niin sanottujen hybridikokousten järjestämisen edistämiseksi yhteisölakeihin lisättiin uusia säännöksiä, ja yhtiökokous taikka osuuskunnan tai yhdistyksen kokous voisi tavallisella enemmistöpäätöksellä päättää tällaisen etäosallistumisoikeuden antavasta yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutoksesta.

Uudet säännökset tulivat voimaan 11.7.2022.

Hankkeella on tarkoitus toteuttaa pääministeri Marinin hallitusohjelman sellaiset asuntoyhteisöjä koskevat kirjaukset ja mahdolliset muut tällä hallituskaudella toteutettavat asuntoyhteisöjä koskevan lainsäädännön tarkistukset, jotka eivät sisälly muiden ministeriöiden kuin oikeusministeriön hankkeisiin. Käytännössä ehdotettavat lainsäädäntömuutokset kohdistuvat kolmeen seikkaan eli osakkeenomistajan mahdollisuuteen toteuttaa esteettömyyttä parantava uudistus yhtiön tiloissa, yhtiön mahdollisuuteen päättää enemmistöllä asumiseen kohdistuvista uudistuksista ja osuustoiminnallisen asumisen edistämiseen. Muita esimerkiksi aiemmin lainvalmistelussa käsiteltyjä ja lausunnolla olleita asunto-osakeyhtiölain muutostarpeita ei ole tarkoitus toteuttaa tässä yhteydessä.

Hallituksen esitysluonnoksen mukaan osakkeenomistajalla olisi oikeus toteuttaa osakehuoneistonsa ulkopuolella sellaisia esteettömyyttä parantavia muutoksia yhtiön rakennuksen tai kiinteistön yhteisissä tiloissa, joiden kustannuksista hän vastaa tai jotka katetaan julkisella tuella, ja joista ei aiheudu muita kustannuksia eikä muuta haittaa yhtiölle tai muille osakkaille.

Hallituksen esitysluonnoksen mukaan vanhan asunto-osakeyhtiön yhtiökokous voi tavallisella enemmistöpäätöksellä päättää yleisen käsityksen mukaan kestävää asumista edistävistä uudistuksista samaan aikaan kuin tällaiset uudistukset otetaan käyttöön uusrakentamisessa. Muutos helpottaa esimerkiksi ilmaston lämpenemisen ehkäisemiseksi tarpeellisten uudistusten käyttöönottoa vanhoissa taloyhtiöissä, joilla on pääosa asunto-osakeyhtiöiden olemassa olevista rakennuksista.

Lisäksi hallituksen esitysluonnoksessa ehdotetaan, että asunto-osakeyhtiömuodon käytettävyyttä osuustoiminnallisen asumisen yhteisömuotona parannetaan siten, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voi yhtäältä rajoittaa osakkaan äänimäärää osakas ja ääni - periaatteen mukaisesti ja toisaalta määrätä nykyistä laajemmin osakkeiden hankinta- ja luovutusrajoituksista.

Lausunnonantajia oli kaikkiaan 28 kappaletta, ja ehdotetut muutokset saivat kannatusta. Kriittisiä näkemyksiä esitettiin muun muassa osuustoiminnallista asumista edistävän sääntelyn tarpeellisuudesta. Lausuntopyyntö ja saatu lausuntopalaute on katsottavissa kokonaisuudessaan alla olevasta linkistä https://www.lausuntopalvelu.fi.

Oikeusministeriön hankesivun mukaan asian esittelyviikko on 44/2022 eduskunnan syysistuntokaudella.

Turun hovioikeus 11.1.2022, S20/1499 (valituslupaa ei myönnetty – lainvoimainen)

Osakkeenomistajien hallitsemassa asuinhuoneistossa oli tehty kunnossapitotöitä. Asunto-osakeyhtiö oli sitoutunut vastaamaan lahovaurion korjaustöistä n. 8.000 euroa. Osakkeenomistajat olivat suorittaneet yhtiön kunnossapitovastuulle kuuluviin seikkoihin kunnossapitotöitä kuitenkin tätä korjausta laajemmin. Osakkeenomistajat vaativat asunto-osakeyhtiöltä n. 55.000 euron korvausta yhtiölle kuuluvien kunnossapitotöiden toteuttamiskustannuksista ja sellaisista osakkeenomistajan vastuulle kuuluvien seikkojen uusimis- ja kunnossapitokustannuksista, jotka olivat syntyneet yhtiön vastuulle kuuluvien seikkojen korjaamisen seurauksena.

Osakkeenomistaja voi teettää asunto-osakeyhtiölain 4 luvun 4 §:n mukaan osakehuoneistossaan yhtiön kustannuksella sellaisen yhtiön vastuulla olevan kiireellisen kunnossapitotyön, joka on tarpeen lisävahingon välttämiseksi. Lisäksi osakkeenomistaja voi teettää kunnossapitotyön, jonka tekemättä jättämisestä aiheutuu osakkeenomistajalle vähäistä suurempaa haittaa ja jonka suhteen yhtiö ei ole kirjallisen huomautuksen saatuaan viivytyksettä ryhtynyt riittäviin toimiin. Käräjäoikeus hylkäsi osakkeenomistajien kanteen eikä hovioikeus muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. Tuomioistuimet katsoivat, ettei osakkeenomistaja ollut ilmoittanut yhtiölle sen vastuulle kuuluvasta kunnossapitotyöstä asunto-osakeyhtiölaissa säädetyllä tavalla eikä kysymyksessä myöskään ollut sellainen lisävahingon välttämiseksi tarkoitettu kiireellinen työ, jonka osakkeenomistaja voi tehdä ilman, että yhtiölle varataan mahdollisuus teettää ne.

Helsingin hovioikeus 23.3.2022, S19/1476 (ei valitusta – lainvoimainen)

Tietyllä osakehuoneistolla oli ollut yhtiön perustamisesta alkaen yhtiön muita osakehuoneistoja selvästi isompi ullakkokomero. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa oli päätetty valtuuttaa hallitus toteuttamaan komeroiden uudelleenjakaminen, ja yhtiökokouksen pöytäkirjan mukaan tarkoitus oli jakaa ullakkokomerot uudelleen osakehuoneistojen asuntopinta-alan mukaisesti. Sen osakehuoneiston, jonka ullakkokomero olisi pienentynyt, omistajat jättivät eriävän mielipiteen tehtyyn päätökseen ja nostivat yhtiökokouksen päätöksen moitekanteen.

Yhtiökokouksen tekemän päätöksen seurauksena mainitun osakehuoneiston hallinnassa olleen ullakkokomeron pinta-ala pienenisi merkittävästi ja samanaikaisesti muiden huoneistojen ullakkokomeroiden pinta-ala kasvaisi. Käräjäoikeus hylkäsi osakkeenomistajien moitekanteen, ja katsoi yhtiökokouksen päätöksen olevan sopusoinnussa yhdenvertaisuusperiaatteen kanssa. Hovioikeus päätyi siihen, että ullakkokomeron pitkäaikainen hallinta antoi osakehuoneistolle pysyvän hallintaoikeuden siihen. Näin ollen ullakkotilojen uudelleenjakamisesta ei ollut mahdollista päättää ilman suurinta ullakkokomeroa hallinneen osakehuoneiston osakkeenomistajan suostumusta. Yhtiökokouksen päätös oli näin ollen selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja mitätön, mistä syystä yhtiökokouksen päätös tuli kumotuksi.

Lue lisää Yhtiöoikeus-teoksen juuri ilmestyneestä päivityksestä. Matti J. Sillanpää ja Veikko Vahtera päivittävät teosta neljästi vuodessa.