Veikko Vahtera: Ajankohtaista yhtiöoikeudessa

Uudella kaupparekisterilailla kumottiin vuonna 1979 säädetty kaupparekisterilaki ja uusi elinkeinotoimintalaki korvaa vuonna 1919 säädetyn elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain. Uutta kaupparekisterilakia sovelletaan osittain vasta vuosista 2025 ja 2026 alkaen.

Uuden kaupparekisterilain myötä yksityisen elinkeinonharjoittajan (toiminimiyrittäjän) ei enää tarvitse rekisteröityä kaupparekisteriin, mutta halutessaan voi tehdä niin. Kaupparekisteriin täytyy rekisteröityä, jos yritystoiminnassa käytetään toiminimeä (yrityksen nimeä), tilinpäätös kirjanpitolain perusteella ilmoitetaan rekisteröitäväksi tai elinkeinoharjoittajan vakituinen asuinpaikka on Euroopan talousalueen ulkopuolella. Muutokset uudessa kaupparekisterilaissa eivät vaikuta yksityisen elinkeinonharjoittajan velvollisuuteen ilmoittautua Verohallinnon ylläpitämiin rekistereihin.

Sähköinen kaupparekisteriasiointi tulee yksityisiä elinkeinoharjoittajia, säätiöitä ja yhdistyksiä lukuun ottamatta velvoittavaksi vuoden 2026 alusta. Rekisteriviranomainen voi edellyttää paperilla ilmoittavan fyysistä tunnistamista.

Tietojen luotettavuus paranee, kun osakeyhtiöt, osuuskunnat, eurooppayhtiöt, eurooppaosuuskunnat ja sivuliikkeet velvoitetaan vahvistamaan kaupparekisteriin merkittyjen tietojen ajantasaisuus vuosittain. Tietojen tarkistaminen tehdään YTJ-palvelussa. Jos kaupparekisteriin merkittyjä tietoja ei tarkisteta, PRH voi määrätä laiminlyöntimaksun vuodesta 2025 alkaen. Maksu on 300 euroa. Julkisille osakeyhtiölle ja eurooppayhtiöille maksu on 600 euroa. PRH voi määrätä laiminlyönnistä maksun, jos esimerkiksi osoite puuttuu, tilinpäätös on puutteellinen tai rekisteritiedoissa on virheitä (esimerkiksi lainvastainen hallitus, hallitus puuttuu tiedoista tai tilintarkastaja on auktorisoimaton). Tosiasiallista edunsaajaa koskevan ilmoituksen laiminlyönti voi johtaa yrityksen poistamiseen kaupparekisteristä.

Jos osakeyhtiö, osuuskunta, eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta ei ilmoita tilinpäätöstä kaupparekisteriin 8 kuukauden kuluessa tilinkauden päättymisestä, PRH määrää maksun. Maksu on 150–600 euroa riippuen myöhästymisen kestosta. Julkiselle osakeyhtiölle ja eurooppayhtiölle maksu on kaksinkertainen. Maksu on kaksikertainen, jos tillinpäätöstä ei ilmoiteta kahdelta tai useammalta peräkkäiseltä tilikaudelta. PRH alkaa määrätä myöhästymismaksua vuoden 2025 alusta lähtien, jolloin maksu koskee joulukuussa 2024 ja sen jälkeen päättyvää tilikautta.

Osakeyhtiölakiin lisättiin keväällä 2023 uusi OYL 3:14d pykälä, jossa säädetään lain arvo-osuusjärjestelmää koskevien säännösten soveltamisesta myös silloin, kun yhtiön osakkeet liitettäisiin DLT-pilottiasetuksen sallimaan lohkoketjupohjaiseen selvitysjärjestelmään. Uusi säännös vastaa osin OYL 3:14a.4:n säännöstä yhtiön osakkeiden kuulumisesta ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään.

Säännöksen lähtökohtana on, että myös ns. DLT-pilottiasetuksen mukainen erityinen selvitysjärjestelmä rinnastuisi yhtiöoikeudellisten oikeusvaikutusten osalta arvo-osuusjärjestelmään. Säännöksen perusteella myös tällaiseen selvitysjärjestelmään kuulumisesta olisi määrättävä yhtiöjärjestyksessä, jonka muuttamista koskevassa päätöksessä olisi määrättävä aika, jonka kuluessa osakkeet liitetään selvitysjärjestelmään.

KKO 2023:38

A, B ja C Oy olivat allekirjoittaneet osakassopimuksen D Oy:n osakkeenomistajina. Sopimuksessa oli välityslauseke, jonka mukaan sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhden välimiehen toimesta, mikäli osapuolet eivät pääse asiassa ratkaisuun keskinäisin neuvotteluin. Välityslausekkeen mukaan välimiesmenettely toimitetaan Hämeen kauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Riidatonta oli, ettei Hämeen kauppakamarilla ollut välityslautakuntaa eikä välityslautakunnan sääntöjä. A olikin hakenut välimiehen määräämistä käräjäoikeudesta. Käräjäoikeus oli hylännyt hakemuksen. A valitti hovioikeuteen ja vaati, että käräjäoikeuden päätös kumotaan ja hovioikeus nimeää välimiehen. Hovioikeus palautti asian käräjäoikeuteen välimiehen määräämistä varten. B:lle ja C Oy:lle myönnettiin valituslupa korkeimpaan oikeuteen. B ja C Oy vaativat valituksessaan, että hovioikeuden päätös kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

Korkeimmassa oikeudessa asiassa oli kysymys ensin siitä, saako tuomioistuimen päätökseen, jolla välimiehen määräämistä koskeva hakemus on hylätty, hakea muutosta. Mikäli tähän kysymykseen vastataan myöntävästi, ratkaistavaksi tulee, onko asiassa ilmeistä, ettei välimiesmenettelylle ole laillisia edellytyksiä, ja onko välimies siten jätettävä määräämättä.

Välimiesmenettelylain 17.3 §:n mukaan tuomioistuimen päätökseen välimiehen määräämistä koskevassa asiassa ei saa hakea muutosta. Korkeimman oikeuden mukaan välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momenttia on tulkittava siten, ettei muutoksenhakukielto koske päätöstä, jolla välimiehen määräämistä koskeva hakemus on hylätty. Näin ollen A:lla on ollut oikeus hakea muutosta käräjäoikeuden päätökseen. Korkeimman oikeuden arvion mukaan ratkaistavana olevassa asiassa välityssopimuksessa ilmaistaan selvästi asianosaisten tarkoitus osoittaa riita välimiesmenettelyyn ja siten heidän halunsa syrjäyttää valtiollinen lainkäyttö. Välityssopimus liittyy yksilöityyn riitakysymykseen eli osakassopimusta koskeviin erimielisyyksiin, ja riitakysymys on luonteeltaan yksityisoikeudellinen ja sellainen, jossa sovinto on sallittu. Korkein oikeus katsoikin, ettei asiassa ole aihetta muuttaa hovioikeuden ratkaisun lopputulosta asian palauttamisesta käräjäoikeuteen välimiehen määräämistä varten.

Turun hovioikeus 26.9.2022, S20/1061 (ei valituslupaa – lainvoimainen)

Osakeyhtiön omistus jakaantui puoliksi A:n ja B:n välillä. Osakkeenomistaja A oli nostanut moitekanteen osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen kokouksen päätösten mitätöimiseksi, koska hänelle ei ollut toimitettu lainkaan kutsua mainittuihin kokouksiin. Käräjäoikeus, jonka ratkaisun myös hovioikeus hyväksyi, katsoi, että ylimääräisen yhtiökokouksen ja hallituksen kokouksen päätökset olivat mitättömiä, koska kokousten koollekutsumista koski vakava virheellisyys. Se seikka, että A olisi ollut yhtiökokouksessa esteellinen äänestämään kanteen nostamisesta häntä itseään vastaan, ei antanut aihetta arvioida asiaa toisin.

Vaikka osakkeenomistajalla ei ole yleisesti oikeutta moittia yhtiön hallituksen kokousten päätöksiä, käräjäoikeus katsoi, että osakkeenomistajalla voi olla tällainen oikeus poikkeuksellisesti kuitenkin silloin, kun hallituksen päätös kohdistuu häneen henkilökohtaisesti. Tällainen tilanne oli käsillä nyt tarkastellussa tapauksessa. Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden tuomion myös tältä osin.

Turun hovioikeus 18.10.2022, S21/695 (ei valituslupaa – lainvoimainen)

Osakkeenomistajan osakehuoneiston kylpyhuoneeseen oli asennettu jälkikäteen muutostyönä vesikiertoinen lattialämmitys sekä elementtisauna. Kylpyhuoneessa oli tapahtunut vesivahinko, josta valui vettä alakerran huoneistoon, ja jonka seurauksena kylpyhuoneen lattia oli jouduttu piikkaamaan auki. Asunto-osakeyhtiö vaati kanteella osakkeenomistajalta korvausta ensiksikin siitä, että vesivahingon korjaustöiden yhteydessä oli jouduttu tekemään osakkeenomistajasta ja hänen aiemmista muutostöistään johtuvia lisätöitä. Toiseksi asunto-osakeyhtiö vaati korvauksia myös siitä, että osakkeenomistaja oli viivyttänyt yhtiön jo sopiman urakan toteuttamista muutostöitä koskevilla vaatimuksillaan tekemättä kuitenkaan asianmukaista muutostyöilmoitusta.

Käräjäoikeus hyväksyi asunto-osakeyhtiön kanteen muun muassa perustellen sitä yhtiön kunnossapitovastuun rajautumisella yhtiön perustasoon sekä korkeimman oikeuden ratkaisulla KKO 2003:80, jossa on todettu, että yhtiöllä ei ole ennallistamisvelvollisuutta osakkeenomistajien tekemien muutostöiden osalta. Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden ratkaisun.

Veikko Vahtera päivittää yhdessä Matti J. Sillanpään kanssa Alma Talent Lakitieto -sisältökokonaisuuteen kuuluvaa Yhtiöoikeus-hakuteosta.