Etäosallistujan on syytä olla tarkkana kokousmuodoissa

Koronaviruspandemian vuoksi keväällä 2020 säädettiin väliaikainen laki, joka mahdollisti sen, että pörssiyhtiöt ja First North -markkinapaikalle listautuneet yhtiöt pystyivät pitämään yhtiökokouksensa etänä siten, että osakkeenomistajille ei välttämättä tarvinnut tarjota mahdollisuutta reaaliaikaiseen henkilökohtaiseen osallistumiseen.

Moni yhtiö päätyi silloisten kokoontumisrajoitusten takia estämään osakkeenomistajilta henkilökohtaisen osallistumisen yhtiökokoukseen. Näissä ns. kirjekokouksissa osakkeenomistajien oli käytettävä yhtiön nimeämää asiamiestä tai osallistuttava äänestämällä ennakkoon. Täysimääräisen etäosallistumismahdollisuuden tarjosi viime keväänä vain kolme yhtiötä.

Yhtiökokouksia koskevat osakeyhtiölain (OYL) pysyvät muutokset astuivat voimaan viime kesänä, ja ensi kevään yhtiökokoukset järjestetään näiden uusien säännösten mukaisesti.

Ennen viime kesän OYL:n muutoksia täysin etäosallistumiseen perustuvat yhtiökokoukset eivät olleet sallittuja, mutta aiempi sääntely mahdollisti kuitenkin nk. hybridiyhtiökokousten (osallistuminen etänä tai paikan päällä) järjestämisen. Suomalaiset pörssiyhtiöt eivät kuitenkaan olleet järjestäneet tällaisia hybridiyhtiökokouksia eikä etäosallistumisen toteuttamista tarjoavia palveluntarjoajia ennen pandemiaa juuri ollut. Aiempi sääntely salli myös rajoittaa etäosallistujien osakkeenomistajaoikeuksien käyttämistä.

Uudet OYL:n säännökset mahdollistavat etäyhtiökokousten järjestämisen ja laissa säädetään nyt sellaisesta hybridiyhtiökokouksesta, jonka etäosallistujalla on oltava käytössään kaikki osakkeenomistajaoikeudet, kuten suullinen puheoikeus. Samassa yhteydessä lakiin on lisätty myös säännökset mm. chat-muotoisten kysymysten ja puheenvuorojen moderoinnista sekä kokouksen keskeyttämisestä teknisen häiriön vuoksi.

Jatkossa yhtiökokouksen voi järjestää kolmella tavalla: 1) perinteisenä fyysisenä yhtiökokouksena, johon kaikki osallistuvat fyysisesti kokouspaikalla, 2) kokouksena, jossa osakkeenomistajat voivat valita itse, osallistuvatko he etänä vai fyysisesti paikan päällä (hybridiyhtiökokous). Tällaisessa kokouksessa etäosallistujille on tarjottava kaikki osakkeenomistajaoikeudet samalla tavalla kuin fyysisesti osallistuvalle. Tämä tarkoittaa esimerkiksi mahdollisuutta esittää puheenvuoroja suullisesti osallistumistavasta riippumatta., tai 3) yhtiökokouksena, johon kaikki osakkeenomistajat osallistuvat reaaliaikaisesti etäyhteyden välityksellä (etäkokous). Tällaisessa kokouksessa osakkeenomistajilla on käytössään kaikki osakkeenomistajaoikeudet kuten perinteisessä fyysisessä kokouksessa.

Yhtiökokous on järjestettävä joko perinteisenä fyysisenä kokouksena, hybridikokouksena tai etäkokouksena. Koronapandemian aikaiset kirjekokoukset eivät ole enää sallittuja.

Lisäksi näitä osallistumismuotoja voidaan täydentää kokouksen aikaisilla tai ennakollisilla osallistumismuodoilla. Yhtiö voi tarjota esimerkiksi chat-muotoista kommentointimahdollisuutta tai ennakkoäänestystä. Nämä täydentävät osallistumismuodot voivat olla osakkeenomistajaoikeuksiltaan rajoitettuja.

Yhtiön hallitus voi päättää järjestää kokouksen joko perinteisenä fyysisenä kokouksena tai hybridikokouksena, ellei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Lisäksi hallitus voi päättää täydentävien osallistumismuotojen tarjoamisesta.

Etäkokouksen järjestäminen edellyttää aina etäkokouksen sallivaa yhtiöjärjestysmääräystä. Ainakin yksi pörssiyhtiö on muuttamassa yhtiöjärjestystään jo tänä syksynä siten, että se voi jatkossa järjestää yhtiökokouksensa myös etäkokouksena.

Osakeyhtiölaissa ei määritellä käsitteitä etäkokous ja hybridikokous, joten kokouksiin osallistuvien osakkeenomistajien on oltava tarkkoina siitä, millaiset oikeudet etäosallistujalla on kokouksessa käytössään. Yhtiöt saattavat myös käyttää varsin vaihtelevasti käsitteitä etäkokous ja hybridikokous.

Esimerkiksi hybridikokouksessa etäosallistujan käytössä on kaikki oikeudet, mutta yhtiöt voivat järjestää rajoitettujen oikeuksien hybridikokouksen siten, että perinteistä yhtiökokousta täydennetään kokouksen aikaisilla osallistumismuodoilla. Tällöin etäosallistujalle voidaan tarjota suullisen puheoikeuden sijaan pelkkää chat-muotoista kommentointimahdollisuutta tai muutoin rajoittaa varsin laajasti etäosallistujan osakkeenomistajaoikeuksien käyttöä.

**

Artikkeli on julkaistu aiemmin Juristikirjeessä 16.11.