Havaintoja yh­tiö­kokous­käy­tän­nöis­tä

Keväästä puhutaan usein osinkokautena, mutta sijoittajille ja yhtiöoikeusjuristille kevät tarkoittaa myös yhtiökokouskautta. Koronaviruspandemian aikana annetun väliaikaisen lain turvin yhtiökokoukset on viime vuosina järjestetty pääasiassa ilman osakkeenomistajien henkilökohtaista osallistumismahdollisuutta. Viime kesänä yhtiökokouksia koskeva sääntely uudistettiin ja monien yhtiöiden varsinaiset yhtiökokoukset järjestetään tänä keväänä ensimmäistä kertaa uusien pykälien mukaisesti. Tähän mennessä noin puolet pörssiyhtiöistä ja First North -yhtiöistä ovat julkistaneet yhtiökokouskutsunsa, joten nyt voi jo hahmottaa pääpiirteitä uusista yhtiökokouskäytännöistä.

Ennen yhtiökokouksia koskevan sääntelyn uudistamista kokonaan etäosallistumiseen perustuvat yhtiökokoukset eivät olleet sallittuja, mutta aiempi sääntely mahdollisti kuitenkin niin kutsutut hybridikokoukset, joihin oli mahdollista osallistua etänä tai paikan päällä. Tällaisia hybridiyhtiökokouksia ei kuitenkaan käytännössä järjestetty ja aiempi sääntely salli etäosallistujien osakkeenomistajaoikeuksien käyttämisen rajoittamisen.

Uudet osakeyhtiölain säännökset mahdollistavat etäyhtiökokousten järjestämisen, ja laissa säädetään nyt sellaisesta hybridiyhtiökokouksesta, jonka etäosallistujalla on oltava käytössään kaikki osakkeenomistajaoikeudet, mukaan lukien suullinen puheoikeus. Yhtiökokouksia koskevan sääntelyuudistuksen yhteydessä lakiin on lisätty myös säännökset chat-muotoisten kysymysten ja puheenvuorojen moderoinnista ja kokouksen keskeyttämisestä teknisen häiriön vuoksi sekä muita etä- ja hybridiyhtiökokouksen järjestämistä helpottavia säännöksiä.

Yhtiökokous voidaan järjestää joko perinteisenä kokouksena, hybridikokouksena tai etäkokouksena. Kaikissa näissä on tarjottava osakkeenomistajille osallistumista täysimääräisillä osakkeenomistajaoikeuksilla. Kaikkia kokousmuotoja voidaan täydentää erilaisilla rajoitetuilla osallistumismuodoilla, kuten chat-toiminnolla, ennakkoäänestämisellä tai ennakkokysymysten esittämismahdollisuudella. Uusien pykälien nojalla yhtiön hallitus voi päättää mahdollisista osallistumistavoista, mutta etäyhtiökokouksen edellytyksenä on sen sallivan yhtiöjärjestysmääräyksen olemassaolo.

Tätä kirjoittaessa pörssiyhtiöistä ja First North -yhtiöistä 141 yhtiötä, eli reilu 75 prosenttia on julkistanut yhtiökokouskutsunsa. Kevään lopussa luvut voivat näyttää jossain määrin erilaisilta, mutta jo tässä vaiheessa voi hahmotella suuntaa sille, miten yhtiöt ovat omaksuneet uusien pykälien tarjoamat mahdollisuudet.

Pörssiyhtiöistä Large Cap -yhtiöt, eli suuret yhtiöt turvautuvat pääasiassa perinteiseen fyysiseen yhtiökokoukseen, mutta täydentävät sitä mahdollisuudella seurata yhtiökokousta reaaliaikaisesti ja ennakkoäänestysmahdollisuudella. 31:stä suuresta pörssiyhtiöstä yhtiökokouskutsunsa ovat julkaisseet jo kaikki paitsi kolme yhtiötä. Tähän mennessä vain kolme suurta yhtiötä ei tarjoa videolähetystä, mutta yksi näistä on ilmoittanut julkaisevansa jälkikäteen tallenteen toimitusjohtajan katsauksesta. Näistä yhtiöistä kaikki seitsemää lukuun ottamatta tarjoavat mahdollisuutta äänestää ennakkoon. Yksi suuri pörssiyhtiö järjestää yhtiökokouksensa OYL 5:16.3:n mukaisena etäkokouksena.

Pienten ja keskikokoisten pörssiyhtiöiden – Mid Cap- ja Small Cap -yhtiöt – osalta käytännöt ovat kirjavampia. Videolähetyksen ja ennakkoäänestyksen tarjoaa keskikokoisista yhtiöistä noin puolet, kun taas pienistä yhtiöistä vain kourallinen. Toisaalta kolme keskikokoista ja kaksi pientä yhtiötä järjestävät yhtiökokouksensa OYL 5:16.2:n mukaisena täysimääräisenä hybridikokouksena. Kaksi keskikokoista yhtiötä järjestää yhtiökokouksensa OYL 5:16.3:n mukaisena etäkokouksena.

First North -yhtiöistä vain neljännes tarjoaa videolähetyksen, mutta valtaosa tarjoaa mahdollisuutta äänestää ennakkoon. Kuusi yhtiötä järjestää kokouksensa OYL 5:16.2:n mukaisena hybridikokouksena ja kaksi OYL 5:16.3:n mukaisena etäkokouksena. Lisäksi yksi First North -yhtiö tarjoaa rajoitettua etäosallistumismahdollisuutta: tämän yhtiön osakkeenomistajat voivat äänestää etänä ja esittää kysymyksiä chat-toiminnon kautta, mutta suulliseen kommentointiin ei ole mahdollisuutta.

Kaikista pörssiyhtiöistä ja First North -yhtiöistä hybridiyhtiökokouksen järjestää yhteensä yhdeksän yhtiötä ja etäkokouksen yhteensä neljä yhtiötä.

Julkaistujen yhtiökokouskutsujen perusteella voi todeta, että suuret yhtiöt ovat valinneet konservatiivisen lähestymistavan yhtiökokousten digitalisoimiseen: yhtiökokous järjestetään yhä perinteisenä kokouksena. Ennakkoäänestämisestä ja videolähetysten seuraamisesta on kuitenkin tulossa suurten yhtiöiden keskuudessa uusi standardi. Positiivista on, että suurten yhtiöiden osalta markkinakäytäntö on muovautumassa melko yhdenmukaiseksi ja selkeäksi. Toisaalta on harmillista, ettei etäosallistumista tarjota. Pelkän videolähetyksen seuraaminen ei ole yhtiökokousosallistumista, vaikkakin osa suurista yhtiöistä tarjoaa myös epämuodollista mahdollisuutta esittää kysymyksiä chat-toiminnon kautta. Kutsut ovat tältä osin pääasiassa selkeitä, mutta videolähetysten epämuodollinen rooli voi aiheuttaa hämmennystä osallistujien keskuudessa.

Siinä missä suuret yhtiöt ovat parantaneet yhtiökokousten osalta palvelutasoa osakkeenomistajille pienin askelein, pienten ja keskisuurten pörssiyhtiöiden sekä First North -yhtiöiden osalta käytännöt ovat kirjavampia. Näiden yhtiöiden joukossa on suhteellisesti eniten yhtiöitä, jotka järjestävät perinteisen yhtiökokouksen ilman ennakkoäänestysmahdollisuutta tai reaaliaikaista videolähetystä. Toisaalta tässä joukossa ovat myös rohkeimmat ja innovatiivisimmat yhtiöt. Näistä yhtiöistä yhdeksän on päätynyt lain tarjoamista vaihtoehdoista osakkeenomistajamyönteisimpään tapaan järjestää yhtiökokous, eli hybridiyhtiökokoukseen.

Suurilla yhtiöillä voi olla isoin osakkeenomistajilta tuleva paine digitalisoida yhtiökokouksia, koska niillä on tyypillisesti enemmän osakkeenomistajia kuin pienemmillä verrokeilla. Toisaalta yhtiökokous ei ole pelkkä sijoittajasuhdetilaisuus, vaan siellä on päätettävä useista yhtiön toiminnan kannalta kriittisistä asioista. Suomessa yhtiökokousten etäosallistuminen ei ole vielä tavanomaistunut ja uusien teknisten ratkaisujen käyttöönotossa on aina jonkinlainen teknisten ongelmien riski. Tämä taas voi ohjata etenkin suurempia yhtiöitä valitsemaan mahdollisimman tutun ja turvallisen ratkaisun. Kenties tästä syystä innovatiivisimmat yhtiökokouskäytännöt löytyvät pienemmistä yhtiöistä. Todennäköistä on kuitenkin, että myös suuremmat yhtiöt rohkaistuvat järjestämään hybridiyhtiökokouksia, kun useammat pienet yhtiöt ovat testanneet konseptin toimivaksi ja turvalliseksi.

Jesse Collin on yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeuteen erikoistunut oikeustieteen tohtori, joka työskentelee Pörssisäätiön lakijohtajana.