Kestävyys on fi­nans­si­mark­ki­na­toi­mi­joi­den päätöksenteon ytimessä

Finanssimarkkinatoimijoilla on merkittävä rooli yhteiskunnan murroksessa, koska rahoitusvirrat ohjaavat viime kädessä reaalitalouden yritysten toimintaa. Siksi finanssimarkkinatoimijoita on perinteisesti säännelty ensimmäisten joukossa, kun kyse on uusista yhteiskunnallisesti merkittävistä kysymyksistä. Näin on myös kestävyyttä koskevan sääntelykehikon osalta.

Kaikkia isoja yhtiöitä koskevan kestävyysraportointisääntelyn (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) ja yritysten huolellisuusvelvoitetta koskevan direktiivin (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD) ollessa vielä valmistelussa, on finanssialalla totuteltu uuteen sääntely-ympäristöön jo maaliskuusta 2021 alkaen, jolloin kestävää rahoitusta koskeva tiedonantoasetus (Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR) tuli voimaan.

Kestävän rahoituksen sääntelykehikkoon kuuluu lukuisia EU-tasoisia asetuksia ja direktiivejä.

Ensinnäkin taksonomia-asetus määrittää toimialaperusteisesti liiketoiminnan kestävyyden ympäristön näkökulmasta. Taksonomiassa ja sen nojalla annetuissa teknisissä standardeissa määritetään kuusi EU:n ympäristötavoitetta ja se, mikä liiketoiminta millaisin edellytyksin tukee näitä tavoitteita. Taksonomia astuu asteittain voimaan ja sen ensimmäiset ilmastonmuutoksen torjuntaa ja siihen sopeutumista koskevat osat ovat olleet sovellettavaa oikeutta vuoden 2021 alusta alkaen. Uutta sääntelyä odotetaan esimerkiksi luonnon monimuotoisuuden ja kiertotalouteen siirtymisen osalta.

SFDR puolestaan sääntelee finanssimarkkinatoimijoille ja niiden tarjoamille tuotteille asetettuja tiedonantovelvoitteita. SFDR:n tarkoituksena on vähentää viherpesua, ohjata rahavirtoja kestäviin sijoituskohteisiin ja tarjota sijoittajille määrämuotoista ja helposti vertailtavaa tietoa eri toimijoiden tarjoamista rahoitustuotteista. SFDR-asetusta täydentävät, varsin yksityiskohtaiset tekniset standardit tulivat voimaan vuoden 2023 alusta. Niissä määritellään muun muassa mallipohjat rahoitustuotteille ja indikaattorit sijoitustoiminnan haitallisille kestävyysvaikutuksille (principle adverse impacts, PAI).

Kestävyyttä koskevia muutoksia on tuotu myös alakohtaiseen sääntelyyn, eli esimerkiksi sijoituspalvelulakiin, sijoitusrahastolakiin ja vaihtoehtorahastojen hoitajista annettuun lakiin. Näiden muutosten vauhdittamana finanssimarkkinatoimijat ovat elokuusta 2022 saakka vahvistaneet kestävyysosaamistaan muun muassa tuotehallinnassa, riskienhallinnassa ja toiminnanjärjestämisessä sekä kartoittaneet asiakkaidensa toiveita kestävän sijoitustoiminnan suhteen.

Huomionarvoista on, että velvollisuus riittävän kestävyysosaamisen varmistamisesta finanssimarkkinatoimijan organisaatiossa on asetettu johdolle, jonka tulee varmistua siitä, että yhtiössä on toimivat menettelytavat kestävyysriskien hallinnoimiseksi.

Muuttuva sääntely-ympäristö ohjaa finanssimarkkinatoimijoita huomioimaan kestävyysriskit, joille sijoitustoiminnassa altistutaan sekä arvioimaan ja hillitsemään toiminnan haitallisia kestävyysvaikutuksia (ns. kaksoisolennaisuuden periaate, double materiality). Toimijoilla on ensimmäistä kertaa käytössään lainsäätäjän asettamat parametrit haitallisille kestävyysvaikutuksille, ja kaikkien yli 500 henkeä työllistävien finanssimarkkinatoimijoiden on julkaistava määrämuotoinen vuosittainen ilmoitus koko portfolion haitallisista kestävyysvaikutuksista. Haitallisia kestävyysvaikutuksia mitataan 18 pakollisen indikaattorin ja 33 lisäindikaattorin perusteella. Mitattavia asioita ovat esimerkiksi hiilidioksidipäästöt, hallitusten sukupuolijakauma ja sukupuolten väliset palkkaerot.

Siten sijoittajat pystyvät ensimmäistä kertaa luotettavasti vertaamaan eri finanssimarkkinatoimijoita ja niiden tarjoamia rahoitustuotteita.

Indikaattoreista huolimatta haitallisten kestävyysvaikutusten ja -riskien huomioiminen edellyttää toimijoilta uudenlaista osaamista ja sen jatkuvaa kehittämistä. Perinteisen salkunhoidon rinnalla tarvitaan jatkossa osaamista mm. ilmastonmuutoksen hillinnästä ja tuotantoketjuista sekä kykyä soveltaa osaamista eri toimialoilla toimivien yritysten liiketoimintaan. Jatkossa myös juristien ja compliance-toiminnon rooli kestävyysasioissa tulee korostumaan sekä finanssialalla että teollisuusyrityksissä.

Kattavuudesta ja monimutkaisuudesta huolimatta — tai sen vuoksi — sääntelykehys jättää toimijoille runsaasti tulkinnanvaraa. Esimerkiksi SFDR:n kestävän sijoituksen määritelmän arviointi on jokaisen toimijan omalla vastuulla. SFDR 2 (17) artiklan mukaisesti kestävällä sijoituksella tarkoitetaan taloudelliseen toimintaan kohdistuvaa sijoitusta, joka edistää ympäristö- tai yhteiskunnallista tavoitetta, edellyttäen, että sijoitukset eivät aiheuta merkittävää haittaa yhdellekään määritelmässä mainituista tavoitteista ja että sijoitusten kohdeyhtiöt noudattavat hyviä hallintotapoja.

Sääntelyssä tai komission tai eurooppalaisten valvojien kannanotoissa ei kuitenkaan ole yksilöity, miten edistäminen tai merkittävä haitta määritetään, mistä johtuen toimijoilla on varsin kirjavia menettelytapoja. Riskinä onkin, että osa toimijoista hyödyntää sääntelyn epäselvyyttä ja markkinoi tuotteitaan kestävinä, vaikka tosiasiassa sijoitustoiminnassa ei juuri olisi huomioitu kestävyysnäkökulmia.

Hyvä uutinen on, että vuoden 2023 alussa voimaan tulleen SFDR:n nojalla annetun delegoidun asetuksen mukaisesti finanssimarkkinatoimijat ovat velvoitettuja antamaan määrämuotoista ja yksityiskohtaista tietoa rahoitustuotteiden kestävyysominaisuuksista. Sijoittajan tulisikin perehtyä huolellisesti ennen sopimusta annettaviin tietoihin ja määräaikaiskatsauksiin saadakseen tarkemman kuvan toimenpiteistä ja menettelytavoista, joilla kestävyysvaikutuksia pyritään saamaan aikaan. Jatkossa rahoitustuotteiden määräaikaiskatsauksilla tulee julkaista muun muassa rahoitustuotteen, kuten rahaston isoimmat omistukset ja niiden taksonomian mukaisuus.

Julkisessa keskustelussa SFDR on virheellisesti määritelty luokittelutyökaluksi. Sen ensisijainen tarkoitus on kuitenkin tarjota määrämuotoista tietoa sijoittajille, eikä asettaa rahoitustuotteita paremmuusjärjestykseen. SFDR 8 artikla määrittää tiedonantovelvollisuuden rahoitustuotteille, jotka edistävät ympäristöön ja yhteiskuntaan liittyviä ominaisuuksia. Artikla 9 puolestaan säätää vastaavista velvoitteista kestäville sijoituksille. Artiklan 9 mukaiset tiedonantovelvoitteet täyttävät rahoitustuotteet eivät kuitenkaan automaattisesti ole artiklan 8 mukaisia rahoitustuotteita parempia kestävyysominaisuuksiltaan.

Transformaatioyhtiöt, joiden liiketoiminta ei vielä sijoitushetkellä ole kestävää, mutta joiden liiketoimintaa ollaan ohjaamassa kestävään suuntaan avaamalla uusia liiketoiminta-alueita tai ajamalla alas haitallisia toimintoja, eivät vielä sijoitushetkellä täytä kestävän sijoituksen eli artiklan 9 mukaisen rahoitustuotteen vaatimuksia. Ympäristön ja yhteiskunnan kannalta on kuitenkin keskeistä, että sijoittajat ohjaavat jo olemassa olevia yhtiöitä kestävämpään suuntaan.

Esimerkiksi aktiivisina omistajina tunnettujen pääomasijoittajien intressissä voi olla sijoittaa yhtiöön, joka ei vielä huomioi kestävyysnäkökulmia toiminnassaan, mutta jossa voidaan luoda merkittävää taloudellista ja yhteiskunnallista arvoa hyödyntämällä pääomasijoittajan osaamista ja panostamalla kestävyysnäkökulmien huomioimiseen, uusien liiketoiminta-alueiden löytämiseen ja yhtiön liiketoiminnan kääntämiseen. Keskeistä olisikin arvioida finanssimarkkinatoimijan toimia ja niiden positiivista vaikutusta kestävyystekijöihin sijoitusaikana.

SFDR-asetusta ja ylipäätään kestävää sijoittamista ja sitä koskevaa sääntelyä on viime aikoina kritisoitu monesta suunnasta. On kuitenkin syytä muistaa, että sekä SFDR että taksonomia-asetus ovat ensimmäisiä kunnianhimoisia askeleita uudella polulla. Jo nyt voidaan nähdä niiden tuoneen kestävyyden päätöksenteon ytimeen eurooppalaisella finanssialalla ja vaikuttaneen myös vastaavan sääntelyn kehittämiseen Euroopan unionin ulkopuolella, esimerkiksi Yhdysvalloissa.

Kestävyysraportoinnin kehittyminen ja standardisoituminen sekä sitä kautta saatavat tiedot haitallisista kestävyysvaikutuksista mahdollistaa ensimmäistä kertaa haitallisten kestävyysvaikutusten tehokkaan hinnoittelun, mikä puolestaan on edellytys ympäristöön ja yhteiskuntaan liittyvien tavoitteiden saavuttamiselle.

Siten kestävän rahoituksen sääntelykokonaisuudella ja juristeilla on keskeinen rooli aikamme merkittävimpien haasteiden ratkaisussa.