Veikko Vahtera: Ajankohtaista yhtiöoikeudessa

Direktiivi julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä joulukuussa 2022, ja direktiivi on pantava kansallisesti täytäntöön 28.12.2024 mennessä. Hankkeen tavoitteena on direktiivin täytäntöönpanoa varten tarvittavat lainmuutokset sisältävän hallituksen esityksen antaminen siten, että esitys voidaan käsitellä ja saattaa voimaan direktiivin kansalliselle täytäntöönpanolle asetetussa määräajassa.

Hankkeen taustaksi on laadittu VN TEAS -hanke, Listayhtiöiden hallitus- ja johtoryhmätehtävät: Naisten urakehityksen haasteet. Hankeraportti löytyy linkistä: https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/.

VN TEAS -selvityksestä ja direktiivin implementoinnista järjestettiin keväällä 2023 lausuntokierros. Oikeusministeriö valmistelee parhaillaan VN TEAS -selvityksen ja siitä saadun lausuntopalautteen pohjalta hallituksen esitysluonnosta direktiivin täytäntöönpanon vaihtoehdoista.

Oikeusministeriössä järjestettiin asiaa koskeva kuuleminen 12.10.2023, josta on laadittu erillinen muistio. Muistion mukaan lähes kaikki kommentoinneista osallistujista kannattivat direktiivin mukaista soveltamisalaa, joka koskee pörssin päälistan yhtiöitä, jotka ylittävät tietyt henkilöstön määrää ja liikevaihtoa tai tasetta koskevat raja-arvot. Näitä yhtiöitä on Suomessa arviolta 30–40 kappaletta. Osallistujat pitivät itsesääntelyä (hallinnointikoodi) riittävänä keinona edistää sukupuolten tasa-arvoa soveltamisalan ulkopuolelle jäävissä yhtiöissä. Muutamat osallistujat ehdottivat laajempaa soveltamisalaa, joka käsittäisi kaikki pörssiyhtiöt.

Direktiivin perusteella jäsenvaltioiden on varmistettava, että pörssiyhtiöihin sovelletaan toista seuraavista aliedustettua sukupuolta koskevista tavoitteista heinäkuuhun 2026 mennessä: a) joko 40 prosenttia toimivaan johtoon kuulumattomista jäsenistä (hallitus) tai b) 33 prosenttia kaikista hallintoelinpaikoista (ml. hallintoneuvosto). Kuulemistilaisuudesta laaditun muistion mukaan kaikki kommentoineet osallistujat katsoivat, että a-vaihtoehto on Suomen käytäntöjen ja hallitusrakenteiden kannalta paras vaihtoehto.

Lainvalmisteluhanketta koskevat asiakirjat löytyvät linkistä: https://oikeusministerio.fi/.

Osakeyhtiön hallitus oli tehnyt päätökset lainojen myöntämisestä kahdelle yhtiölle ilman liiketaloudellista perustetta, joista toinen oli osakeyhtiön emoyhtiö. Lainojen kokonaismäärä oli yhteensä yli 4 miljoonaa euroa. Lisäksi osakeyhtiö oli ostanut yhden sen osakkeenomistajan omistaman toisen osakeyhtiön osakkeet ylihinnalla. Lainat myöntänyt ja toisen yhtiön osakkeet ostanut osakeyhtiö oli sittemmin mennyt konkurssiin. Konkurssipesä vaati osakeyhtiön hallituksen jäseninä toimineilta kolmelta henkilöltä vahingonkorvausta huolellisuusvelvollisuuden vastaisesta lainanannosta sekä yhtiölle osakkeiden ylihintaisesta kaupasta syntyneestä vahingosta. Käräjäoikeus katsoi, että yhtiön hallituksen jäsenet olivat toimineet huolellisuusvelvollisuutensa vastaisesti lainat myöntäessään ja ostaessaan toisen yhtiön osakkeet käyvän hinnan ylittävästä hinnasta ja tuomitsi yhtiön hallituksen jäseninä toimineet kolme henkilöä vahingonkorvausvastuuseen. Vahingonkorvausvastuuta kuitenkin soviteltiin niin, että pääasiallisena toimijana pidetyn hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuksi muodostui n. 2,5 miljoonaa euroa, toisen hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuksi tuli n. 1,7 miljoonaa euroa ja kolmannen jäsenen vahingonkorvausvastuuksi n. 900 000 euroa. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. Asiassa oli tehdyn osakekaupan osalta rinnakkaisena vaatimuksena takaisinsaanti konkurssipesään.

Paritaloyhtiössä oli kaksi osakehuoneistoa, joista suuremman haltijat omistivat n. 65 prosenttia yhtiön osakkeista ja pienemmän omistajat loput n. 35 prosenttia yhtiön osakkeista. Lisäksi yhtiön lämpökeskuksen ja varaston osakkeet oli omistettu puoliksi. Suuren osakehuoneiston omistajat muodostivat yhtiön hallituksen enemmistön ja he vastasivat myös yhtiön talousasioiden hoitamisesta. Pienemmän osakehuoneiston omistajat nostivat kanteen ja vaativat suuremman osakehuoneiston osakkeenomistajia lunastamaan omat osakkeensa vaikutusvallan väärinkäytön perusteella.

Hovioikeus katsoi, että enemmistöosakkeenomistajat olivat laiminlyöneet varsinaisten yhtiökokousten järjestämisen, hallituksen kokousten koollekutsumisen sekä lainmukaisten kokouspöytäkirjojen laatimisen. Lisäksi enemmistöosakkeenomistajat olivat laiminlyöneet heidän vastuullaan olleiden yhtiön kirjanpidon ja taloudenhoidon järjestämisen. Lisäksi enemmistöosakkeenomistajista hallituksen puheenjohtajana ollut henkilö oli myötävaikuttanut asunto-osakeyhtiölain rikkomiseen jättämällä antamatta isännöitsijäntodistuksen. Asiassa katsottiin näytetyn, etteivät vähemmistöosakkeenomistajat olleet kyenneet myymään asunto-osakkeitaan käypään hintaan asiakirjojen puuttumisen ja talouden laiminlyöntien vuoksi.

Hovioikeus päätyikin siihen, että enemmistöosakkeenomistajat olivat tahallaan väärinkäyttäneet vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla asunto-osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. Hovioikeus katsoi käräjäoikeuden tavoin, että enemmistöosakkeenomistajat tuli velvoittaa lunastamaan vähemmistöosakkeenomistajien osakkeet. Enemmistöosakkeenomistajat velvoitettiinkin lunastamaan vähemmistöosakkeenomistajien osakkeet 180 000 euron lunastushinnasta.

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt, että liikehuoneistojen käytössä olleille erillisvarastoille asetetaan 10 euron kuukausittainen neliövuokra. Erään liikehuoneiston osakkeenomistaja oli vastustanut päätöstä ja nosti moitekanteen yhtiökokouksen päätöksen kumoamiseksi. Osakkeenomistaja katsoi, että erillisvarastot kuuluivat liikehuoneistojen hallintaan. Käräjäoikeus katsoi, että vaikka varastoja ei oltu yhtiöjärjestyksen määräyksellä osoitettu liikehuoneistojen hallintaan, kuuluivat ne liikehuoneistoille, mistä syystä yhtiökokouksen päätös vuokran asettamisesta oli lainvastainen, koska päätöstä ei olisi saanut tehdä ilman liikehuoneiston haltijoiden suostumusta.

Hovioikeus katsoi, että koska varastohuoneistoja ei oltu yhtiöjärjestyksen perusteella osoitettu liikehuoneistoille, kuuluivat ne yhtiön hallintaan, ja yhtiö oli voinut päättää niistä perittävästä vuokrasta. Päätös ei ollut myöskään yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, koska yhtiö oli osoittanut myös liikehuoneistojen käyttöön ilmaisen häkkivaraston. Näin ollen hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi osakkeenomistajan kanteen.

Veikko Vahtera päivittää yhdessä Matti J. Sillanpään kanssa Alma Talent Lakitieto -sisältökokonaisuuteen kuuluvaa Yhtiöoikeus-hakuteosta.